Режиссер: Фил Типпетт
В ролях: Ричард Берджи, Эд Лотер, Келли Карлсон, Сандрина Холт, Лоренс Моносон, Бренда Стронг
США, 2004
Действие картины происходит на планете, захваченной арахнидами. Отряд солдат оказывается окружен со всех сторон силами жуков. В конце концов, людям удается отбить атаку жуков с помощью нового оружия - лазерной пушки, и боевых пси-солдат. Но люди тоже несут большие потери. Оставшиеся солдаты прячутся на заставе "Нильс", где они находят капитана В. Дж. Дакса.
Начинается смертоносная пылевая буря, и группа солдат оказывается без связи с командованием и без подкрепления. Им приходится обороняться электро-заборами на ограниченных батареях. Вскоре один человек начинает вести себя очень странно, и это поведение распространяется на всех, с кем он встречается. В конце концов, уцелевшие от заразы рядовая Сахара и капитан Дакс оказываются лицом к лицу с новым типов жуков, который захватывает человеческие тела. Эти жуки вытягивают всю информацию, которую знает их жертва...
